书迷网

第 29 章（第1页）

随着交易文件的拟定，并购的第一阶段工作也进入了尾声。

这次项目我们陆续来了七八个人，到这会儿已经回去了几位，还剩易珉、温以周几个留在申亭同我一起整理有关资料，对相关工作进行着复盘。按这边公司的作息，下午两点半才上班，于是我中午吃过饭在外面平台转了一圈晒了会儿太阳，才回了会议室。

“林姐，我可以请教您一个问题吗？”

会议室里熄了灯，周围大家都趴着睡，我不大困和左栗姐微信聊着工作，感觉手肘被人戳了戳，转头发现是易珉。

她手里拿着一份文件，有些拘谨，似乎要问什么东西。

我环顾周围在和周公聊天的众人，比了个嘘声的动作，指了指外面，示意一起出去外面聊。

“怎么了？”

隔壁的会议室空着，没有人，我拿着手机推开玻璃门，按开了灯。

易珉把文件递过来，我翻了两页，是我们前天定下来的正式稿。

“有什么问题吗？”我拉开旁边的椅子坐下，抬头望着她。

“不是问题”易珉有些不好意思地摆了摆手，“我就是有点不太懂的地方，想问问。”

“哦，你说。”

有问题问，说明看得挺认真，我欣慰地点了点头。

易珉主要是跟着另外一位执律去做尽调去了，相对文件起草就涉及得少了些。

我想起之前左栗说她觉得我冷酷，内心想笑，又不好表露，只能强忍着几不可察的笑意挑了挑眉。

“林姐，我看这里的股权转让协议，写‘股权转让基准日前公司债权债务由原股权方承担’。但是这样写能有效吗？”

“嗯。”

“可《合同法》第四十四条第一款不是说‘股权转让合同自成立时生效’么。那这样，债权债务不就跟随生效的股权让渡到受让方了吗？”

我留意到她手里捏着的A4纸，因她的激动，页角都开始褶皱了。

也不知对方在其他人手下也是不是这样，明明上次聚餐也没觉得这么内向。

不过，也好，这样害怕都还是想着来问，说明肯定花了心思才下定了决心的。是比以周要勤于思考，不错……现在唯一缺的就是细心。

“易珉，你跟着陈律去做了尽调，那你觉得悦海那边配合吗？”

她垂眸思索了一下，回答说，“还算是配合。不过有的文件提供确实也挺波折，但说是故意也不至于，只能说本身就不规范。”

“嗯”对易珉的话，我不置可否，于是继续道，“就像是你说的，尽职调查总是很难做到百分之百完美的，所以站在受让方的角度，自然希望原股东做出相应更多的承诺。简单来说，就像是买东西，要求商家要有一个假一赔三责任……你要是感兴趣想深入学习一下，网上有相关判例可以去查来看。如果我没记错，类似最近的一桩案子，应该是斯乐娱乐诉东康影视「1」。”

“斯乐娱乐？”易珉拿出手机打字的手一停，懵懂地盯着我，显然是不知道名字是哪两个字，见状我拆字组词地补充道，“斯是其斤斯，乐是音乐的乐。”

“哦哦哦。”

“你看的时候还要注意两点，第一，第四十四条里还有一句‘股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效’；第二，股权转让中有关让出让方承担债务的这一条，只在出让人和受让人之间约定有效，但是不能约束公司的债权人……”

“所以债权人是有权利向受让方公司主张权利的？”

这次我话还没有说完，易珉已经开始举一反三地反问起来。我知晓她明白了关键，也就不再继续分析，“对，但公司承担之后可以向出让人追偿。”

“嗯嗯。谢谢林姐，我懂了。那您好好休息，我不打扰您了。”

“不打扰。”

我把文件还给易珉，旋转着椅子朝方才就在玻璃墙外晃悠的人影看去。

“阿彧有什么事吗？”

“阙总好。”

正出门的易珉缩了缩脖子，和站门口的阙彧点头飞快打了个照面，阙彧简单抬手朝她做着回应，眼神却是在望着我。然后穿着浅灰色水纺衬衣的她也不再继续向前，慵慵懒懒地倚着磨砂门略带吐槽意味地向我问道，“中午还忙，谈完了？要去喝下午茶吗？”

“谈倒是谈完了，喝下午茶……你今天不回苝城了？”

我拿着搭在椅背上的外套边穿着边起身朝她走去，我记得昨天吃饭的时候，对方说今天走。上午没看见人，还以为都走了。

“七点飞机，还有几个小时。”